Stanovy - návrh

STANOVY  LATEMIS,
a.s.

Část první

Všeobecné
údaje

                                                                                                         Článek 1

Založení a vznik společnosti. Zápis v obchodním
rejstříku. Podřízení se zákonu o obchodních korporacích a internetové stránky
společnosti

1.        
Obchodní společnost LATEMIS, a. s. (dále
jen "společnost") je právnickou osobou, která vznikla zápisem do obchodního
rejstříku dne 29. 6. 1995.

2.        
Společnost je zapsána v obchodním
rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, v oddílu B, vložce 3273
a má přiděleno identifikační číslo 61 67 24 75.

3.        
Společnost se podřizuje
zákonu číslo 90/2012 Sb., o obchodních společnostech
a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen "zákon o
obchodních korporacích") jako celku.

4.        
Společnost zvolila
dualistický systém vnitřní struktury.

5.        
Internetové
stránky společnosti jsou umístěny na adrese: www.latemis.webnode.cz.

Část druhá

Základníustanovení

Článek 2

Název a sídlo společnosti

1.        
Obchodní firma společnosti zní: LATEMIS, a. s.

2.        
Sídlo společnosti je na adrese Praha 4, Nusle, V luhu
709/7, PSČ 140 00.

                                                                                                                     Článek 3

                 Předmět podnikání a činnosti

Předmětem podnikání společnosti je:

-       Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

-       Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence,

-       Masérské, rekondiční a regenerační služby.

Část třetí

Právní
jednání společnosti

lánek 4

Způsob
zastupování společnosti členy představenstva

1.         Společnost zastupují navenek předseda představenstva nebo jeden z členů
představenstva.

2.         Podepisování za společnost se děje tak, že k obchodní firmě připojí svůj podpis
samostatně předseda představenstva nebo jeden z členů představenstva.

Článek 5

Finanční asistence

Společnost může poskytnout finanční asistenci zapodmínek ustanovení §§ 311 a následujících zákona o obchodníchkorporacích.

Část čtvrtá

Základní
kapitál společnosti, akcie a zatímní listy společnosti,

práva a
povinnosti akcionářů 

                                                                                                     Článek 6

Základníkapitál společnosti

Základní kapitál společnosti činí 1,000.000 Kč slovy jeden milionů korun českých.

Článek 7

Akcie a zatímní listy společnosti

1.        
Základní kapitál je rozdělen na 100 kusů kmenových akcií, znějících na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě 10.000 Kč slovy deset tisíc korun českých. S jednou akcií o jmenovité hodnotě deset tisíc korun českých je spojen jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 100 hlasů. Akcie jsou volně převoditelné mezi akcionáři společnosti. Převod akcií na jinou osobu je možný jen se souhlasem představenstva společnosti.

2.        
Není-li v těchto stanovách určeno jinak, rozumí se akcií i nevydaná nebo nesplacená akcie, hromadná akcie a zatímní list.

3.        
Není-li v těchto stanovách určeno jinak, rozumí se akcionářem ten, kdo má přímá práva a povinnosti akcionáře spojená s akcií, nesplacenou akcií,
zatímním listem nebo nevydanou akcií.

4.        
Akcie jsou převoditelné smlouvou, rubopisem a předáním. K účinnosti převodu akcie vůči společnosti se vyžaduje písemné oznámení změny osoby akcionáře doručené společnosti a předložení akcie resp. akcií společnosti, na základě kterých provede společnost bez zbytečného odkladu zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů.

5.        
Na základě písemné žádosti vlastníka akcií mohou být akcie společnosti vydány jejich vlastníkovi jako hromadná akcie (nebo více hromadných akcií)
nahrazující jednotlivé akcie společnosti téže emise a téhož vlastníka. Na základě písemné žádosti vlastníka akcií je společnost povinna vydat vlastníkovi
hromadné akcie jednotlivé akcie, které hromadná akcie nahrazuje, a to ve lhůtě do 90 slovy devadesáti dnů ode dne doručení žádosti.

6.        
Pokud upisovatel nesplatí celý emisní kurs jím upsaných akcií před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, vydá společnost upisovateli, na jeho žádost a bez zbytečného odkladu, zatímní list, nahrazující všechny jím upsané a nesplacené akcie jednoho druhu.

7.        
Představenstvo vyzve bez zbytečného odkladu po splacení emisního kursu nesplacených akcií akcionáře, aby předložil zatímní list k výměně za akcie, nebo na jeho žádost zatímní list za akcie vymění. Pokud bude splacen emisní kurs jen některých nesplacených akcií, vymění společnost zatímní list za akcie, jejichž
emisní kurs byl splacen, a za nový zatímní list o jmenovité hodnotě tvořené součtem dosud nesplacených akcií, které nový zatímní list nahrazuje.

8.        
Upisovatel je povinen splatit celý emisní kurs jím upsaných akcií, které jsou spláceny peněžitým vkladem, na účet společnosti a ve lhůtě určené valnou
hromadou. Nepeněžité vklady musí být vneseny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku. Další podmínky
upisování a splácení emisního kursu upsaných akcií se stanoví v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií.

9.        
Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20 % slovy dvaceti
procent z dlužné částky ročně.

10.      
Jestliže je akcionář v prodlení s plněním vkladové povinnosti vyzve jej představenstvo, aby ji splnil v zákonem stanovené lhůtě ode dne doručení
výzvy.  Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list, byl-li vydán, a to v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu se zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami společnosti jiné opatření.

11.       S akcií je spojeno právo akcionáře účastnit se na řízení společnosti. Má-li společnost jediného akcionáře, rozumí se tím zejména
oprávnění jediného akcionáře přijímat rozhodnutí při výkonu působnosti valné hromady, právo vyžadovat, aby se rozhodování při výkonu působnosti valné
hromady účastnili členové představenstva a členové dozorčí rady, právo požadovat, aby tyto orgány společnosti a členové představenstva, popřípadě
členové dozorčí rady předložili písemné podklady pro toto rozhodnutí a oprávnění žádat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti,
jakožto i vysvětlení ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání
valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní. 

12.       Kvalifikovaný akcionář je dále oprávněn požádat dozorčí radu o:

a)         přezkoumání výkonu působnosti představenstva v určených záležitostech, nebo

b)        uplatnění práva na náhradu újmy, které má společnost vůči členovi představenstva.

Článek 8

Práva akcionářů

1.        Akcionář má právona podíl na zisku, který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila krozdělení mezi akcionáře (dividenda).Bližší podmínky upraví usnesení valné hromady.

2.        
Akcionář má právo na podíl na likvidačním zůstatku za podmínek stanovených zákonem o obchodních
korporacích.

3.        
Právo akcionáře na vrácení splaceného vkladu je vyloučeno.

4.        
Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, a to pokud se akcie upisují peněžitými vklady. Toto právo může být omezeno nebo vyloučeno pouze rozhodnutím valné hromady, a to v důležitém zájmu společnosti.

5.        
Každý akcionář je
oprávněn na valné hromadě požadovat vysvětlení a podávat připomínky. Žádost o
vysvětlení může být akcionářem podána i písemně. V takovém případě musí být
žádost podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

6.        
Akcionář je na valné hromadě oprávněn podávat návrhy.

7.        
Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo části zápisu z kterékoli valné hromady konané za dobu existence společnosti. Představenstvo je povinno kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části vydat akcionáři osobně v sídle společnosti nebo způsobem určeným pro zaslání pozvánky na valnou hromadu do 15 slovy patnácti pracovních dnů od doručení jeho žádosti. Náklady na vydání takové kopie nese společnost.

8.        
Akcionář se způsobem stanoveným právními předpisy může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, těmito stanovami nebo dobrými mravy.

9.        
Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.

10.       V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

11.      
Kvalifikovaný akcionář nebo akcionáři společnosti mohou za podmínek ustanovení § 366 zákona o obchodních korporacích požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí, nebo o odvolání či změnu data konání mimořádné valné hromady svolané na jejich žádost.

12.       Akcionář má předkupní právo k akciím jdoucím na trh. Předkupní právo je výhradně k celému balíku, který je předmětem nabídky. Pravidla uplatnění předkupního práva stanoví představenstvo a zveřejní je na webových stránkách společnosti.

Článek 9

Povinnosti
akcionářů

1.        
Každý akcionář je povinen splácet řádně a včas emisní kurs upsaných akcií.

2.        
Akcionář je povinen hájit zájmy společnosti, chovat se vůči společnosti čestně a  dodržovat
právní předpisy, tyto stanovy a vnitřní předpisy společnosti.

3.        
Akcionář je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které souvisejí s činností
společnosti nebo jejími obchodními partnery a které jsou předmětem obchodního
tajemství společnosti nebo o skutečnostech, jejichž zveřejnění by mohlo
společnosti přivodit újmu nebo jde-li o důvěrnou informaci. Při poskytnutí
takových informací akcionářům na valné hromadě jsou představenstvo a dozorčí
rada povinny je upozornit na jejich charakter. 

Část pátá

Organizace
společnosti 

Článek 10

Orgány společnosti

1.        
Orgány společnosti jsou:

A.       Valná hromada

B.        Představenstvo

C.        Dozorčí rada.

2.        
Dokud má společnost jediného akcionáře, vykonává působnost valné hromady tento jediný akcionář. Členy ostatních orgánů společnosti mohou být české i
zahraniční fyzické i právnické osoby.

A.   
Valná hromada

Článek 11

Působnost valné hromady 

1.        
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

2.        
Do působnosti valné hromady náleží:

a)        
rozhodnutí o změně těchto stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle §§ 511 a následujících zákona o obchodních korporacích nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;

b)       
rozhodnutí o zvýšení či snížení základního kapitálu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu a o schválení návrhu smlouvy o započtení;

c)        
rozhodnutí o vydání dluhopisů podle §§ 286 a následujících zákona o obchodních korporacích;

d)       
rozhodnutí o nabytí vlastních akcií v případech stanovených zákonem;

e)        
rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, stanovení jeho odměny; schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku;

f)        
schválení nepeněžitého vkladu při zvýšení základního kapitálu;

g)       
rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, nebo o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií, rozhodnutí o vydání opčních listů pro uplatnění přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o upisování akcií při uplatnění práv z prioritních dluhopisů anebo o upisování akcií při zvýšení základního kapitálu společnosti;

h)       
rozhodnutí o změně formy, podoby nebo druhu akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o změně tohoto omezení, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o spojení či štěpení akcií a o vydání hromadné akcie nahrazující akcie;

i)         
volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady;

j)         
rozhodnutí o přeměnách společnosti;

k)        
schvalování smlouvy o výkonu funkce pro členy
představenstva, dozorčí rady a rozhodnutí o jakémkoli dalším plnění ve
smyslu § 61 zákona o obchodních korporacích;

l)         
určení auditora k ověření účetní závěrky společnosti, jakož i k ověření dalších dokumentů, pokud takové ověření vyžadují právní předpisy;

m)       
udělování předchozího souhlasu s uzavřením smlouvy o úvěru nebo zápůjčce mezi společností a členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna za společnost takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, anebo smlouvy, jejímž obsahem je zajištění dluhů či převzetí ručení těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti těmto osobám nebo poskytnutí finanční asistence za podmínek ustanovení §§ 311 a následujících zákona o obchodních korporacích;

n)       
udělování předchozího souhlasu s uzavřením smlouvy o úvěru nebo o zápůjčce s osobou jinou, než jsou osoby uvedené v písmenu m) anebo o zajištění dluhů či převzetí ručení takové osoby, pokud za tuto jinou osobu jsou oprávněny uzavřít takové smlouvy osoby uvedené v písmenu m); to neplatí, jde-li o poskytnutí zápůjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě anebo o zajištění dluhů či převzetí ručení ovládané osoby ovládající osobou;

o)       
udělování předchozího souhlasu s uzavřením smlouvy o bezúplatném převodu majetku na akcionáře;

p)       
schválení smlouvy o tiché společnosti, její změny a zrušení;

q)       
schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení podílu na zisku pro členy orgánu společnosti, určení rozhodného dne pro uplatnění práva na podíl na zisku;

r)        
rozhodnutí o přídělech do rezervního fondu a o zřízení dalších účelových fondů naplňovaných ze zisku, jakož i stanovení pravidel jejich doplňování a použití;

s)        
schválení pachtu závodu, nabytí, převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu
dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání společnosti;

t)        
udělení souhlasu ke smlouvě o nabytí, zcizení a zatížení akcií a jiných podílů společnosti na právnických osobách;

u)       
rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

3.        
Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy.

Článek 12

Způsob svolávání
a rozhodování valné hromady a

způsob hlasování
na valné hromadě

1.        
Svolavatel valné hromady je povinen zajistit uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, nestanoví-li zákon jinak, nejméně 30 slovy třiceti dnů před jejím konáním na internetových stránkách společnosti a současně, nestanoví-li zákon jinak, nejméně 30 slovy třiceti dnů před jejím konáním zaslat pozvánku na valnou hromadu akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů.

2.        
Akcionáři se mohou vzdát práva na řádné a včasné svolání valné hromady, a to písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě. Prohlášení na valné hromadě se uvede v zápisu o jednání valné hromady. Osvědčuje-li se rozhodnutí valné hromady veřejnou listinou, uvede se prohlášení v této veřejné listině. Prohlášení má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli podílu tohoto společníka.

3.        
Valná hromada je organizačně zabezpečována osobou, která valnou hromadu svolala (svolavatel).

4.        
Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů.

5.        
Jednání valné hromady zahajuje a do zvolení předsedy řídí svolavatel nebo jím určená osoba.

6.        
Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni ať už osobně nebo prostřednictvím zástupce akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 60 % slovy šedesát procent základního kapitálu společnosti.

7.        
Hlasuje se na výzvu předsedy valné hromady nejprve o návrhu svolavatele valné hromady, respektive, je-li valná hromada svolána na žádost akcionáře nebo
akcionářů dle §§ 366 a následujících zákona o obchodních korporacích o návrhu tohoto akcionáře nebo akcionářů. Není-li tento návrh přijat, hlasuje se o
protinávrzích v pořadí, v jakém byly podány. Přijetím návrhu hlasování končí. Výsledek hlasování zjišťují a oznamují osoby pověřené sčítáním
hlasů předsedovi valné hromady a zapisovateli.

8.        
Hlasování se uskutečňuje aklamací, kterou se rozumí zdvižení jedné ruky nad hlavu hlasujícího. Valná hromada může rozhodnout v jednotlivých případech o
hlasování tajnou volbou.

9.        
Společnost připouští hlasování o věcech, které spadají do kompetence valné hromady korespondenčním hlasováním. Hlasující akcionář vyjádří písemně
k navrženému usnesení svůj souhlas slovem SOUHLASÍM nebo nesouhlas slovem NESOUHLASÍM a k rozhodnutí se podepíše. Podpis na rozhodnutí o
korespondenčním hlasování musí být úředně ověřen, aby bylo možno splnit požadavek podle ustanovení § 398, odstavec 2) zákona o obchodních korporacích a
družstvech. Korespondenční hlasování musí být doručeno společnosti nejpozději den před konáním valné hromady a po zvolení předsedy valné hromady mu musí být doklady o korespondenčním hlasování představenstvem předány. K později doručeným korespondenčním hlasováním o navrženém programu, respektive usneseních se nepřihlíží. Na hlasujícího korespondenčním způsobem se u bodů pořadu jednání, o kterých rozhoduje korespondenčně, hledí jako na přítomného na jednání valné hromady. Ke korespondenčnímu hlasování lze použít i pozvánku na valnou hromadu.

10.       O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. Náležitosti listiny přítomných akcionářů i náležitosti, obsah, způsob vyhotovení, ověření a uchovávání zápisu se řídí příslušnými ustanoveními právních předpisů.

Článek 13

Výkon působnosti valné hromady jediným akcionářem

1.        
Rozhodnutí
jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady (dále jen rozhodnutí
jediného akcionáře) musí být učiněno v písemné formě a podepsáno akcionářem;
forma notářského zápisu se vyžaduje v případech stanovených zákonem. Jedno
vyhotovení rozhodnutí jediného akcionáře musí být vždy bez zbytečného odkladu
doručeno představenstvu.

2.        
Na písemnou žádost
jediného akcionáře doručenou společnosti nejméně 10 slovy deset dní předem se
rozhodování podle odstavce 1 tohoto článku těchto stanov musí zúčastnit členové
představenstva, popřípadě dozorčí rady. V žádosti musí být určeny záležitosti,
které budou předmětem rozhodování.

3.        
Jediný akcionář je oprávněn požadovat, aby mu představenstvo, popřípadě
dozorčí rada předložily písemné podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí
jediného akcionáře. Písemná žádost jediného akcionáře musí obsahovat určení
záležitostí, jichž se podklady týkají, jakož i lhůtu k jejich předložení; tato
lhůta nesmí být kratší než 14 slovy čtrnácti dní od dne doručení žádosti.
Účetní závěrku ověřenou auditorem a zprávu představenstva o podnikatelské
činnosti společnosti a o stavu jejího majetku je představenstvo povinno
předložit jedinému akcionáři bez žádosti, a to neprodleně po jejich zpracování.

Článek 14

Rozhodování per rollam

1.        
Ve věcech
vyhrazených k rozhodování v působnosti valné hromady lze hlasovat
mimo valnou hromadu způsobem rozhodování per rollam.

2.        
Osoba oprávněná ke
svolání valné hromady zašle všem akcionářům na adresu uvedenou v seznamu
akcionářů návrh rozhodnutí o věci, o které má být rozhodnuto.

 Návrh rozhodnutí obsahuje:     

a)        
text navrhovaného
rozhodnutí a jeho zdůvodnění,

b)        
lhůtu pro doručení
vyjádření akcionáře určenou stanovami, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je
rozhodné doručení návrhu akcionáři,

c)        
podklady potřebné
pro přijetí rozhodnutí,

d)        
organizační pokyny
a vysvětlení předkladatele návrhu rozhodnutí, jestliže jich je třeba.

3.        
Vyžaduje-li zákon,
aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, musí mít i
rozhodnutí akcionáře, učiněné per rollam , formu veřejné listiny, ve které se
uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká.

4.        
Rozhodnutí per
rollam, která nevyžadují formu veřejné listiny musí být podepsána s úředně
ověřeným podpisem.  Počet odevzdaných
hlasů tak bude zjištěn ze seznamu akcionářů.

5.        
Nedoručí-li
akcionář ve stanovené lhůtě osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s
návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.

6.        
Rozhodná většina
se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů společnosti.

7.        
Záznam o hlasování musí pořídit představenstvo na nejbližším jednání a jeho
nedílnou součástí je dokumentace o hlasování jednotlivých akcionářů. Se
záznamem se nakládá jako se zápisem z valné hromady.

8.        
Výsledek rozhodování per rollam oznámí osoba oprávněná svolat jednání valné
hromady způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady všem
akcionářům společnosti bez zbytečného odkladu, a to včetně dne přijetí
rozhodnutí per rollam.

Článek 15

Informační povinnost představenstva a dozorčí rady

1.        
Představenstvo informuje valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co
zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové
výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená
ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny
okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě
zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.

2.        
Představenstvo je dále povinno písemně informovat valnou hromadu bez
zbytečného odkladu o všech záležitostech společnosti, které vyžadují rozhodnutí
podle článku 11 těchto stanov a předložit valné hromadě návrh rozhodnutí v
předmětné záležitosti.

3.        
Vyžadují-li to
zájmy společnosti, je dozorčí rada povinna písemně informovat valnou hromadu
bez zbytečného odkladu a navrhnout potřebná opatření. Dozorčí rada je rovněž
povinna bez zbytečného odkladu písemně informovat valnou hromadu o výsledcích
své kontrolní činnosti a valné hromadě podávat zprávu o přezkoumání účetní
závěrky, návrhu představenstva na rozdělení zisku či úhrady ztráty a zprávy o
vztazích podle § 82 odstavce 2 zákona o obchodních korporacích.

Článek 16

Archivace

Rozhodnutí valné hromady,
jakož i písemné informace představenstva a dozorčí rady podle článku 15 těchto
stanov se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. V případě
zrušení společnosti s likvidací zajistí likvidátor archivaci nebo úschovu
těchto písemností ještě po dobu 10 slovy deseti let po zániku společnosti,
nestanoví-li zákon lhůtu delší. Pokud se zrušuje společnost bez likvidace a
její jmění přechází na právního nástupce, uchovávají se tyto písemnosti v
archivu právního nástupce stejně jako obdobné písemnosti tohoto právního
nástupce.

B. Představenstvo

Článek 17

Postavení a působnost představenstva

1.        
Představenstvo je statutárním orgánem
společnosti, jenž řídí činnost společnosti a zastupuje společnost způsobem uvedeným
v článku 4 těchto stanov.

2.        
Představenstvo rozhoduje jako kolektivní orgán,
není-li těmito stanovami nebo právním předpisem stanoveno jinak.

3.        
Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení
společnosti včetně řádného vedení účetnictví společnosti. Představenstvo může
usnesením rozdělit obchodní vedení společnosti podle oborů mezi jednotlivé
členy představenstva. Členové představenstva pověření výkonem obchodního vedení
společnosti zastupují společnost v rozsahu svého pověření samostatně. Jsou však
povinni vést evidenci svých právních jednání učiněných jimi za společnost
a informovat o svých právních jednáních představenstvo přijednání
představenstva a do zápisu z jednání představenstva předat úplný
přehled svých právních jednání. Právním jednáním vůči zaměstnancům je pověřený
samostatně člen představenstva usnesením představenstva.

4.        
Představenstvo je oprávněno zabezpečit výkon
činností představujících obchodní vedení prostřednictvím zaměstnanců
společnosti, a to v rozsahu vymezeném představenstvem.

5.        
Do působnosti představenstva náleží zejména:

a)        
schvalovat strategii společnosti, střednědobý
podnikatelský plán společnosti a roční podnikatelský plán společnosti;

b)        
rozhodovat o významných taktických
záležitostech, které nemají běžný charakter;

c)        
zajistit zpracování a předkládat valné hromadě
ke schválení:

-       řádnou,
mimořádnou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku,

-       návrh na
rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend,

-       návrh na
rozhodnutí o přídělech do fondů společnosti,

-       návrh na
úhradu ztrát společnosti,

-       zprávu o
podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,

-       návrh na
změnu stanov, a

-       návrh na
zvýšení nebo snížení základního kapitálu;

d)        
zabezpečovat realizaci rozhodnutí valné hromady;

e)        
kontrolovat plnění ročního podnikatelského plánu společnosti;

f)         
předkládat dozorčí radě k přezkoumání či projednání:

-       řádnou, mimořádnou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku,

-       návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend,

-       návrh na rozhodnutí o přídělech do fondů společnosti,

-       návrh na úhradu ztrát společnosti, a

-       záležitosti, které jsou dle těchto stanov v působnosti dozorčí rady;

g)        
rozhodovat, při respektování působnosti valnéhromady a dozorčí rady, o založení právnické osoby s majetkovou účastí
společnosti nebo o zrušení právnické osoby, která je ve vztahu ke společnosti
společností ovládanou, a o koupi, prodeji, zatížení nebo převodu majetkové
účasti na jiné právnické osobě;

h)        
určeným členem představenstva vykonávat
zaměstnavatelská práva;

i)         
udělovat a odvolávat prokuru;

j)         
schvalovat organizační řád společnosti a jeho změny;

k)        
schvalovat další vnitřní předpisy společnosti,
u nichž si to vyhradí;

l)         
zpracovat ve lhůtě 3 slovy tří měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu ve smyslu § 82 zákona o
obchodních korporacích, která je připojena k výroční zprávě společnosti
zpracovávané podle zvláštního právního předpisu;

m)       
plnit další povinnosti, které do výlučné působnosti představenstva svěřuje zákon nebo tyto stanovy.

6.        
Představenstvo vede seznam akcionářů. Seznam akcionářů může být veden
i v elektronické podobě.

7.        
Představenstvo se při své činnosti řídí právními předpisy a těmito stanovami. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny
valné hromady, pokud jsou v souladu s právními předpisy a těmito
stanovami.

Článek 18

Složení, ustavení a funkční období představenstva

1.        
Představenstvo společnosti má tři členy, kteří jsou voleni a odvoláváni
valnou hromadou.

2.        
Funkční období členů představenstva je desetileté a zaniká uplynutím
posledního dne funkčního období člena představenstva. Opětovné zvolení za člena
představenstva je možné.

3.        
Členové představenstva mohou ze své funkce člena představenstva odstoupit, jsou však povinni to písemně oznámit
představenstvu. Výkon jejich funkce končí dnem, kdy odstoupení projednalo nebo
mělo projednat představenstvo. Představenstvo je povinno projednat odstoupení
na nejbližším jednání poté, co se o odstoupení z funkce dozví. Jestliže
člen představenstva oznámí své odstoupení na jednání představenstva, končí
výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li představenstvo
na žádost odstupujícího člena představenstva jiný okamžik zániku jeho funkce.

4.        
Uplyne-li funkční období člena představenstva, odstoupí-li člen představenstva z funkce, popřípadě skončí-li jinak výkon funkce člena
představenstva, musí být nový člen představenstva zvolen valnou hromadou do
dvou měsíců ode dne, kdy daná skutečnost nastala. Neklesl-li počet členů představenstva zvolených valnou hromadou pod
polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy do příštího jednání valné
hromady. Má-li společnost jediného akcionáře, skončí výkon funkce takto
jmenovaných náhradních členů představenstva v okamžiku, kdy bude společnosti
doručeno nejbližší rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o
zvolení člena (členů) představenstva. Valná hromada může zvolit náhradníky, kteří nastoupí na uvolněné místo
člena představenstva podle stanoveného pořadí, v jakém byli zvoleni.

5.        
Členové představenstva volí svého předsedu.

Článek 19

Povinnosti členů představenstva a zákaz konkurence

1.        
Členové představenstva jsou, vedle povinností, které jim stanoví právní předpisy, povinni vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře a zachovávat
mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím
osobám by mohlo společnosti způsobit újmu. Pro zákaz konkurence členů
představenstva platí příslušná ustanovení právních předpisů.

2.        
Člen představenstva vedle dalších zákonných omezení a bez splnění notifikační povinnosti nesmí:

a)        
podnikat v předmětu podnikání společnosti,

b)        
zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,

c)        
účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo
obdobným předmětem činnosti, a

d)        
být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo
obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o
koncern.

3.        
Pokud člen představenstva poruší ustanovení odstavce 1 a odstavce 2 tohoto článku těchto stanov, je společnost oprávněna na tomto členu
představenstva požadovat vydání získaného prospěchu, respektive jiná plnění včetně náhrady vzniklé újmy, na něž má společnost právo na základě příslušných
právních předpisů.

4.        
Člen představenstva je povinen oznámit předsedovi představenstva výkon funkce statutárního orgánu, člena statutárního orgánu nebo jiného orgánu jiné
právnické osoby; tím není dotčeno ustanovení odstavce 2 písmeno d) tohoto článku těchto stanov.

Článek 20

Jednání a rozhodování představenstva

1.        
Představenstvo rozhoduje na svých jednáních, není-li těmito stanovami
určeno jinak.

2.        
Představenstvo jedná zpravidla jednou za měsíc, nejméně však šestkrát za
rok.

3.        
Jednání představenstva svolává obvykle písemnou pozvánkou jeho předseda,
který též jednání řídí. Není-li předseda
představenstva přítomen na jednání, řídí jednání místopředseda představenstva.

4.        
Na písemnou žádost kteréhokoliv člena představenstva nebo na písemnou
žádost dozorčí rady musí být svoláno jednání představenstva, a to nejpozději do
14 slovy čtrnácti dnů od doručení takové žádosti; žádost musí být odůvodněna a musí obsahovat návrh pořadu jednání.

5.        
Představenstvo může přizvat na své jednání podle své úvahy i členy dozorčí
rady, zaměstnance společnosti nebo jiné osoby. Pro zaměstnance společnosti je pozvání závazné.

6.        
Jednání představenstva se může účastnit člen dozorčí rady určený usnesením
dozorčí rady.

7.        
Představenstvo je schopno se platně usnášet jen tehdy, je-li na jednání
přítomna nadpoloviční většina všech jeho členů. K přijetí usnesení je třeba
souhlasu většiny hlasů všech, nikoliv jen přítomných členů; při rovnosti hlasů
je rozhodující hlas předsedy představenstva. Každý člen představenstva má jeden
hlas. Hlasování se děje aklamací.

8.        
O průběhu jednání
se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající jednání a představenstvem
určený zapisovatel. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě
uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením
představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, má
se za to, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.

9.        
Představenstvo
může přijmout rozhodnutí mimo jednání orgánu písemným hlasováním nebo
hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky, pokud s tím souhlasí
všichni členové představenstva. Pro účely zjištění, zda je představenstvo
schopno se platně usnášet, považuje se člen hlasující pomocí prostředků
sdělovací techniky za přítomného. Záznam o hlasování musí být připojen
k zápisu o nejbližším jednání představenstva.

10.       Náklady spojené s jednáním i s
další činností představenstva nese společnost. Členům představenstva náleží
náhrada nákladů spojených s výkonem jejich funkce.

Článek 21

                                                                                     Pozastavenífunkce člena představenstva

1.        
Dozví-li se člen představenstva, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu zájmu
společnosti se zájmem dotčeného člena představenstva, osob blízkých tomuto
členu představenstva nebo osob ovlivněných nebo ovládaných tímto členem
představenstva, je povinen informovat o tom bez zbytečného odkladu ostatní
členy představenstva a dozorčí radu.

2.        
Dozorčí rada nebo valná hromada může členu představenstva, který oznámil střet zájmů podle
odstavce 1 tohoto článku, pozastavit výkon jeho funkce člena představenstva
na dobu nezbytnou s ohledem na povahu a délku střetu zájmů. Zákaz
může být udělen i opakovaně. Představenstvo může na dobu pozastavení
funkce zvolit namísto tohoto člena náhradníka. Členu představenstva, jehož
funkce byla pozastavena, nenáleží po dobu pozastavení funkce odměna za výkon
funkce. Zanikne-li důvod pro pozastavení funkce, rozhodne příslušný orgán o
zrušení pozastavení funkce.

C. Dozorčí
rada 

Článek 22

Postavení a působnost dozorčí rady

1.        
Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dohlíží na výkon působnosti
představenstva a na uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.

2.        
Dozorčí rada má právo si vyžádat pro svou kontrolní činnost informace od
auditora společnosti a průběžně s ním spolupracovat.

3.        
Dozorčí radě přísluší:

a)        
kontrolovat při dohlédací činnosti na výkon působnosti představenstva, zejména plnění úkolů
uložených představenstvu rozhodnutím valné hromady, dodržování těchto stanov
společnosti a právních předpisů v činnosti společnosti, podnikatelskou činnost
společnosti, stav jejího majetku, její pohledávky a dluhy, vedení a průkaznost
účetnictví a informovat valnou hromadu o výsledcích, závěrech a doporučeních
vyplývajících z kontrolní činnosti;

b)        
přezkoumat řádnou, mimořádnou a případně i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu
ztráty a podat valné hromadě zprávu se svým vyjádřením;

c)        
informovat v souladu s článkem 15 těchto stanov valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy
společnosti a navrhovat jí potřebná opatření;

d)        
zastupovat společnost prostřednictvím svého určeného člena ve sporu zahájeném proti
členovi, resp. členům představenstva v řízení před soudy a jinými orgány; a

e)        
vykonávat další působnost, kterou jí svěřuje zákon o obchodních korporacích.

4.        
Dozorčí rada se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud
jsou v souladu s právními předpisy a těmito stanovami.

Článek 23

Složení, ustavení a funkční období dozorčí rady 

1.        
Dozorčí rada má jednoho člena, kterého volí a odvolává valná hromada.

2.        
Funkční období člena dozorčí rady je desetileté.
Funkce člena dozorčí rady zaniká posledním dnem období, na něž byl člen dozorčí
rady zvolen.  Opětovné zvolení za člena
dozorčí rady je možné.

3.        
Uplyne-li funkční období člena dozorčí rady, odstoupí-li člen dozorčí rady z
funkce, popřípadě skončí-li jinak výkon funkce člena dozorčí rady, musí být
nový člen dozorčí rady zvolen valnou hromadou do dvou měsíců ode dne, kdy daná
skutečnost nastala.

Článek 24

Jednání a rozhodování dozorčí rady

1.        
Dozorčí rada rozhoduje na svých jednáních.

2.        
Dozorčí rada zasedá zpravidla čtyřikrát do roka.

3.        
Jediný člen dozorčí rady je povinen uskutečnit jednání dozorčí rady vždy,
požádá-li o to představenstvo; žádost musí být odůvodněna a musí obsahovat
navržený pořad jednání.

4.        
Jednání dozorčí rady se koná zpravidla v sídle společnosti, ledaže by se
dozorčí rada usnesla jinak.

5.        
Dozorčí rada může přizvat na jednání podle své úvahy i členy
představenstva, zaměstnance společnosti nebo jiné osoby. Pro zaměstnance společnosti je takové pozvání
závazné.

6.        
O průběhu jednání dozorčí rady se pořizuje zápis, který podepisuje jediný
člen dozorčí rady.

7.        
Náklady spojené s jednáním i s další činností dozorčí rady nese společnost.
Členovi dozorčí rady náleží náhrada nákladů spojených s výkonem jeho funkce.

Článek 25

Povinnosti člena dozorčí rady a zákaz konkurence  

1.        
Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svou funkci s péčí řádného
hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a
skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit
újmu.

2.        
Jestliže je k určitým jednáním
představenstva vyžadován souhlas dozorčí rady a dozorčí rada k takovému
jednání souhlas nedá nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat
představenstvu určité jednání za společnost, odpovídá člen dozorčí rady
společnosti za újmu v případech a v rozsahu stanoveném v § 49 zákona o
obchodních korporacích.

3.        
Na člena dozorčí rady se vztahuje článek 19 těchto stanov obdobně.

Část šestá

Hospodaření
společnosti   

Článek 26

Účetní závěrky

1.        
Společnost vede předepsaným způsobem a v souladu s právními předpisy
účetnictví. Za řádné vedení účetnictví odpovídá představenstvo, které
zabezpečuje ověření řádné, mimořádné, popřípadě mezitímní účetní závěrky
auditorem.

2.        
Společnost vytváří soustavu informací předepsanou právními předpisy a
poskytuje údaje o své činnosti orgánům stanoveným těmito právními předpisy.

3.        
Společnost je povinna zveřejnit účetní závěrku,
jakož i výroční zprávu způsobem a v rozsahu určeném právními
předpisy.

4.        
Účetní závěrka musí být sestavena způsobem, odpovídajícím právním předpisům
a zásadám řádného vedení účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o
majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází a o výši
dosaženého zisku nebo ztráty.

5.        
Společnost zpracovává výroční zprávu v rozsahu stanoveném právními
předpisy, jejíž součástí je řádná účetní závěrka a zpráva o podnikatelské
činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. 

Článek 27

Rozdělení zisku, popřípadě úhrady ztráty a vytváření
fondů 

1.        
Valná hromada může rozhodnout o rozdělení zisku akcionářům společnosti, případně i mezi
zaměstnance nebo mezi členy orgánu společnosti. V případě rozhodování
valné hromady o naložení se ziskem ve prospěch společnosti není valná hromada
nijak omezena.

2.        
Společnost má zřízen rezervní fond a sociální fond. Může zřídit další účelové fondy
naplňované ze zisku při respektování
právních předpisů pro jejich zřizování a hospodaření s nimi a pravidel
stanovených valnou hromadou.

Článek 28

Zvýšení základního kapitálu 

1.        
Zvýšení základního kapitálu společnosti lze uskutečnit všemi způsoby, které dovoluje zákon o
obchodních korporacích. Pro odstranění pochybností se výslovně zdůrazňuje
i možnost podmíněného zvýšení základního kapitálu.

2.        
Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií v rozsahu jeho podílu na základním
kapitálu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Přednostní právo
akcionářů na úpis i těch akcií, která neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve
druhém případně v každém dalším upisovacím kole.

Článek 29

Snížení základního kapitálu 

1.        
Snížení základního kapitálu společnosti lze uskutečnit způsoby, které dovoluje zákon o obchodních
korporacích, včetně snížení základního kapitálu na základě návrhu akcionářů.

2.        
Vzetí akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští. 

Článek 30

Zrušení a zánik společnosti 

Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez
likvidace. Podrobnosti upravuje zákon o obchodních korporacích.

Část sedmá

Závěrečná
ustanovení 

Článek 31

Zveřejňování a uveřejňování

1.        
Povinnost zveřejnit skutečnosti stanovené právními předpisy je splněna
jejich zveřejněním v Obchodním věstníku.

2.        
Písemnosti určené akcionáři zasílá společnost na adresu uvedenou v seznamu
akcionářů. Akcionář je povinen neprodleně oznámit společnosti všechny změny
údajů obsažených v tomto seznamu.

3.        
Písemnosti určené ostatním osobám se zasílají na jejich adresu oznámenou
společnosti.

Článek 32

Platnost a účinnost stanov 

Toto znění stanov
nabývá účinnosti dnem 22. 10. 2014 s výjimkou článku 1 odstavce 3, který
nabývá účinnosti zveřejněním zápisu o této skutečnosti do obchodního rejstříku.

Předsedající valné hromady pan Ing. Pavel Fuxa
vyhlásil, že valná hromada je způsobilá přijímat rozhodnutí a nechal hlasovat.
O tomto
usnesení bylo akcionáři hlasováno zvednutím ruky,
na základě svého pozorování jsem zjistila, že pro přijetí usnesení hlasovali všichni akcionáři se 100 hlasy,
nikdo se nezdržel hlasování a nikdo nebyl proti.

Výsledek hlasování byl oznámen předsedajícím
valné hromady a jeho sdělení se shoduje s mým pozorováním. Proti výkonu hlasovacího
práva nebyly vzneseny žádné námitky a protesty.

Rozhodný počet hlasů pro přijetí tohoto rozhodnutí na základě mého
zjištění ze stanov společnosti a zákona číslo 90/2012 Sb., o obchodních
společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) byl 67
hlasů, takže navržené rozhodnutí bylo přijato.

Na základě shora uvedených skutečností osvědčuji, že
právní jednání a formality, ke kterým jsou společnost či valná hromada
povinny a kterým jsem byla přítomna, byly splněny a jsou dle mého názoru
v souladu s právními předpisy a dále osvědčuji, že rozhodnutí uvedená
v části druhé, tohoto notářského zápisu byla valnou hromadou přijata.

Konstatuji, že dle mého názoru je obsah těchto rozhodnutí
v souladu s právními předpisy i předloženými stanovami společnosti.

O tom byl tento notářský zápis
sepsán, tento notářský zápis byl po přečtení předsedajícím valné hromady panem
Ing. Pavlem Fuxou schválen.